סוגיות התגמול מחייבת התייחסות לכמה נושאים מרכזים לדבריו של פרופ' גרוס, יו"ר איגוד הדירקטורים בישראל, שנשא דברי פתיחה במסגרת שולחן עגול בתגמול בכירים שנערך ב 19.07 בשיתוף פעולה עם פירמת רואי החשבון BDO, חברת COMETVISIN ומשרד עו"ד שבלת.

אנו נמצאים בעיצומם של 4 תהליכים שקשורים לדירקטורים:
 מתרבות חברות ללא בעלי שליטה: בנקים, טבע,...מתהווה מצב שמחייב חשיבה חדשה לגבי כל מוסד הדירקטוריון ונושא התגמול.
 גיוסי הון בהיקף גדול, עשרות רבות של חברות הייטק ואחרות, בהיקף שמעולם לא היה כזה- אחרי תקופת בצורת אנו חווים גיוס בהובלת הייטק. מדובר בסכומים עצומים חסרי תקדים.
 יותר ויותר חברות דואליות- מחייב יותר התאמה אמריקאית/ישראלית
 המוסדיים הפכו להיות בעלי המניות – אין היום כמעט בעלי מניות פרטיים.

תהליכים אלו מחייבים חשיבה מחדש. כיום בחברות הייטק נראה כי בעלי ההייטק ידם קלה על הדק השכר. כל אחד נהיה "מליונר", כך שאין פיקוח ואין גבול וזה משליך על תפקידו של הדירקטור, שעליו לפקח ולנתב את העסק בצורה נכונה במצב החדש.

העידן החדש של חברות ללא גרעין שליטה מוביל לקביעת סכומי עתק, בשונה מהעבר כאשר היה בעל שליטה ששמר בפני התפרעויות בכל הנוגע וחלוקת השכר.

לעניין התגמול – סוגית התגמול לא יורדת מסדר היום. תיקון 20 עשה שמות בנושא.

החוק מחייב חברה ציבורית לקבוע מדיניות תגמול. יש הוראות מחייבות בחוק ופרמטרים מחייבים. שורה של דברים שצריך להתייחס אליהם כמו: כישורים, ניסיון, הישגים, יחס עלות העסקה, תחום אחריות, יחס ל צריך לעבור 3 גופים כתנאי לאישור:
1. וועדת תגמול,
2. דירקטוריון
3. אספה כללית – כאן נשאלת השאלה מדוע נותנים לאסיפה כח כשהיא לא מכירה את צרכי החברה?.

במצב שנוצר יש מעבר בכירים מחברה לחברה ונצר מצב שמאפשר לדירקטוריון לסטות מקביעת האספה הכללית – מפנה תשומת הלב של הדירקטוריון כמי שיש לו סמכות לשנות את החלטת האספה ולקבוע את התגמול .

בימים אלו אנו ערים למצב בו כל אחד רוצה לעסוק בנושא התגמול כך למשל, המפקח על הבנקים. פעל לקיצוץ שכר היו"ר- המפקח נכנס רק לחברות ללא שליטה. מדוע? התוצאה, חלק מ- יו"רי מהבנקים יפגעו וחלק לא . תלוי בבעלות. יש התערבות גדולה ב: בנקאות, חברות פיתוח, חברות אשראי.

שכר הדח"צ על המוקד

לפני 20 שנה קבעו הגדרה ומגבלות מסויימות לשכר הדח"צ, דאז כתבו חמישה עמודים על שכר הדח"צים.. ועוד עמודים על הקלות. יצרו מצב עם בעיות ושאלות... וכיום אנו נדרשים להתמודד עם כמה שאלות מרכזיות:
1. האם מוצדק לקבוע שכר קבוע לפי ישיבות? בלי להתחשב באורכן? בממשלתיות יש מגבלה. האם יש הצדקה לכך?
2. אופציות – האם מוצדק? שם הכסף הגדול. יש להסדיר זאת.
3. האם לדירקטוריון תהיה הסמכות לקבוע את השכר?
4. אשורי האספה לשכר – מדוע? מהיכן הם יודעים מה קורה? אין לאספה את הידע וההכרות. למה שהם יקבעו ? (נזכיר שלמוע"מ יש אופציה לקבוע על אף החלטת האספה).
5. זכותה של חברה לתת כמה שהיא מוצאת לנכון כדי למשור את המתאימים. ולאספה אין את הידע בנושא.
6. בונוסים – שהם לא חלק מהשכר. להשאיר לסמכות החברה. זה עניין של מועצת המנהלים. בית המשפט מראה נטיה להתערב בנושא.

פרופ' משה צבירן, שהשתתף באירוע התייחס לתגמול נושאי משרה בכירים שאינם דירקטורים ולתגמול דירקטורים.

תגמול בכירים (נושאי משרה שאינם דירקטורים)

מטבע לשון חדשה תהיה הון/כשרון- לנושא משרה בכיר יש ארגז כלים שעליו לדעת מה לעשות איתו. השוק מחפש את הטובים ביותר ואלו דורשים שכר גבוה מאד. לכן בא המחוקק ומתערב אבל במציאות פורצים את הגבולות והסכומים – גדלים על מנת לשמר את הטאלנטים. אבל באופן כללי הנושא מוסדר.

השאלה היא כמה באמת משקפת מדיניות התגמול את האסטרטגיה של החברה ולא את הצורך הרגולטיבי (כרע הכרחי) ללא קשר לאסטרטגיה. הקשר בין אסטרטגיה לתגמול – רופף! והשאלה היא כיצד לקדם את העניין לחזק את הקשר הקיים בין השניים.

תגמול דירקטורים

המצב כיום מטיל אחריות רבה על כתפי הדירקטורים ויש חוסר הלימה מוחלט בין התגמול לאחריות ואין שום הלימה בין התגמול לסיכון.

בחברות דואליות מקוב תגמול הוני. השאלה למה החוק בישראל הוא לא כזה? למה לא לקבל את הכישרון הטוב ביותר. ולקבל החלטות טובות (ולהימנע מהחלטות לא טובות). יש לעשות תיקון בחוק שנותן אפשרות לתגמל בסכומים רלוונטיים לתגמל דירקטורים על כל הסיכונים שהם עומדים מולם.

מדיניות תגמול

עו"ד אדוה בלמס - מנהלת תגמול בכירים BDO, הסבירה את החשיבות לבניית מדיניות תגמול מבוססת אסטרטגיה בהתאם למטרות החברה.

בחוק יש התייחסות למטרות מדיניות החברה. תיקון 20 לחוק קובע מה אמור להיות במסמכי התגמול, רכיב קבוע ומשתנה. הרבה מאד פעמים אנו מוצאים שעושים copy paste ולא התאמה לצרכים.

המצב כיום- יש מסגרת אבל מחלקים למספר רכיבים מסורתיים. ולא די קושרים ליעדי החברה כדי להגביר מוטיבציה. הרכיב קבוע- זה השכר והרכיב משתנה – נוסחה לפי מכפילים. זה לא מצב אידאלי. לא לוקחים הרבה משתנים חשובים להלימה למטרות החברה שקשה למדוד. וזה לא רק רווח. חוץ ממספרים מדידים רגילים אולי נביא בחשבון גם, תחומים איכותיים:, למשל: שעור נטישה. זה אינטרס שלנו לשימור העובדים. ולמדוד ולשפר ביצועים.מדדים הקשורים בהתייעלות אנרגטית אנרגיה ירוקה -וכד' לא בהכרח ניתן לכמת. אבל יש לשקול שילוב מדד כזה. נרצה למדוד אותו

חשוב שהמדדים יהיו מתאימים גם ליעדים וגם לנושא המשרה הספציפי. ולצדם שלוב של יעדים קולקטיביים ויעדים ספציפיים.

חשוב כי חבילת התגמול תבחן לאור האסטרטגיה ובהתאם לקהל הלקוחות, הצרכים הספציפיים שלהם ומה היתרון החתרותי. לצד אלו יש לבחון את סוגי המדדים -גם פיננסיים, גם אחרים, איכותיים וכמותיים

לסיום, חשוב להתייחס לאיזון בין טווח קצר וארוך, שווי משקל בין כמותי לאיכותי, אירועים חד פעמיים ושינויים, מצבי קיצון, מרחב שיקול הדעת, המדידה ושקלול של הכשרה והשכלה .

תגמול אמריקאי

אבי ניר השתמש במונח רגשות כשדיבר על תגמול וביקש לזכור ששכר זה כסף עם רגשות. בהמשך דבריו דן בתגמול הדירקטורים- האם המודל האמריקאי מתאים לישראל?

המודל האמריקאי- מורכב בעיקרו ממזומן - בדכ ריטיינר (80% ריטיינר) . יש גם לעיתים תגמול לישיבות (15%), כשיש תגמול נוסף ליו"ר – (גם יו"ר בורד וגם ליו"ר וועדות) והוני – הוא סטנדרד בארה"ב.

המודל האוסטרלי –אין אופציות, יש הפרשה לפנסיה – מעניין, ייחודי, יש תקרת שכר, מניות - דרישה שדירקטורים ירכשו מניות בחברה.

בישראל ישנן תקנות הדירקטורים. בסקר תגמול דירקטורים שנערך ב-3 השנים האחרונות בכ 50 החברות הגדולות בישראל כש 13 מהן דואליות נמצא כי: רק 6 נותנות תגמול הוני, יש גמול לישיבות, וגם על יו"ר וועדה, הבנקים במקום ראשון בישיבות, בחלק מהחברות שילמו 100% ולא 60% למרות הקורונה, יש שונות גדולה בין החברות, מעט נותנות תגמול הוני – הנושא חוזר על עצמו הרבה לאחרונה.

בחברות דואליות נמצא כי התגמול נע בין 80 א דולר ל250 א לשנה.

ייתכן שנכון יהיה לדון בתגמול הוני שמחבר את הדירקטור לבעל המניות ואינטרס החברה, יש שסבורים כי חיבור למחיר המניה יכול ליצור גם סיכון.

השאלה שעורר אבי ניר הנה – האם בעל שליטה רואה בדירקטוריון עול שצריך להתנהל עמו?

רוני טלמור שהשתתפה אף היא בדיון התחילה בהסכמה עם מכתב שנשלח בעבר על ידי פרופ' גרוס כי שי מקום יש בעידן הנוכחי לעדכון התקנות והתאמתן לתקופה והמשיכה ואמרה כי במשרד המשפטים תכוונים להמשיך ולטפל בעניין.

מטרת התקנות להבטיח את עצמאות הדירקטור בעניין התגמול ולכן השאלה היא למה וכיצד להתערב.

לא פעם הוסיפה טלמור כי היא י שומעת שהגמול לא משקף את המעמד. בעיה נוספת הנה הפער בין הגמול בין החברות.השאלות שעולו בין היתר הנן: אם לתגמל ספציפית ולפי כישורים? או גמול אחיד? מה היחס בין גמול קבוע ומשתנה?

כאשר נשאלה מה העמדה לגבי ישיבות דירקטוריון המתנהלות בתקשורת השיבה כי משרד המשפטים פרסם תקנה שמאפשרת גמול מלא (לא חובה אבל אפשרות) לישיבה בתקשורת. יש לנו מוטיבציה והבנה לתקן זה מותנה באישור השר.

לדבריה צריך לחשוב על מנגנון שמתחשב בתנאים ספציפיים ולכן קראה לאיגוד הדירקטורים לקייםשולחן עגול ולדון בנשוא בהרחבה ולשלוח את מסקנותיו.

טלמור הוסיפה כי לעניין התביעות הייצוגיות – יש המון ולכן נדרש מאמץ עצום שלא מתוגמל.

גלעד הרוש מ BDO דיבר על החשיבות במדיניות תגמול ארגונית במטרה לחזר את הקשר בין התגמול לעידי הארגון ולחבר הכל לתוכנית עבודה ותקציב. חבילה תגמול מאוזנת. מבלי להפריז בתגמול מותנה ביצוע (המלצה 30%), ליצור מחוברות של העובדים לארגון, הרמוניה ביעדים בהלימה מהמנהל עד לעובדים ותגמול לא חומרי חשוב גם.

ליאור אבירם , שותף בשבלת הוסיף כי יש קריטריונים למדדי ביצוע והבעיה העיקרית היא בישום. בניית קריטריוני ביצוע אפקטיביים שיהיו רלוונטיים 4 שנים קדימה זו בעיה. לפעמים הם הופכים לא רלוונטיים. יש קושי להגיע לאיזון שיהיה על דעת המנהל וגם הדירקטוריון לאורך שנים זה בעיה. אפשר לבנות קריטריונים יחסיים לשוק (לא תמיד קל להגדיר את השוק אליו מתייחסים). יש הרבה מקום לתחכום כאן.

לסיום עפר לביא, יו"ר הועדה המקצועית העלה מספר תובנות מהמפגש:

ישנה בעיה חריפה בין הקצב בו נדרש להגיב הדירקטוריון לקצב של הרגלטור שמגיב מאד לאט בזמן לא רלוונטי ביחד לקצב הנדרש מהשוק.

בשוק חלים שינויים בקצב העבודה , בהתמודדות עם משברים תכופים, תופעת disruptive threays ...העבודה יותר עמוסה ויותר מורכבת ומחייבת תגובה מהירה.

הגמול - נשאר בקבוצה הנמוכה והלא רלוונטית למול האחריות והסיכונים והמצב הולך ומחריף:

 מוועדת גושן
 דרך אכיפה מנהלית
 הקמת מחלקה כלכלית ופסיקותיה – שלא תמיד מתואמות
 עם עשרות תיקונים לחוק החברות
 ואפילו החודש מפרסמת הרשות טיוטת הצעה לתפקוד וועדת הביקורת
 בכל אלה המגמה ברורה- הרחבת והעמקת האחריות הפיקוחית והאקזקוטיבית!
 השכר נשאר כל כך מאחור שכל השינויים שחלו בו (לטוב ולרע) השאירו אותו בקבוצה הנמוכה הלא רלוונטית כאילו לא היה שינוי בהגדרת התפקיד והאחריות וההשקעה הנדרשת מן הדירקטורים. והפער הולך וגדל ומחייב טיפול/שינוי/התאמה מהותיים..

אנו עדים לתהליך פרישה מדאיג שחל בשני רבדים:

i. פרישה גלויה – יש כבר פורשים שלא רוצים את הסיכון העודף ...והבורד מידלל
ii. פריסה סמויה –של הנשארים שמשנה בהכרח את מוד העבודה שלהם. הפרישה הסמויה תפגע בנו מאד לאורך זמן. צריך לשמר יצירתיות לגיטימית ולקיחת סיכונים לגיטימיים וספק אם זה יהיה אפשרי באוירה הנוכחית. במידה וימשך תהיה פגיעה מדאיגה שתתפתח בהדרגה ולאורך זמן...

מה עם התגמול.
i. החלק השגרתי – תקופתי וישיבות חייב לגדול משמעותית.
ii. החלק הבלתי שגרתי – יש עליה חדה בנתח הזה שמחייב השקעה רבה . יש לתמחרו בנפרד ולתגמל עליו בתוספת תגמול ופיצוי בנפרד. הנושא ראוי לליבון.

לסיכום- נוצר חוסר איזון מטורף בין האחריות הגדלה לבין התגמול. הבעיה היא שאנחנו יודעים לשכנע אבל זמן הבחינה והאישור ארוך מאד. נקווה להצליח לשנות.

במידה ויש לכם עוד נקודות שתהיו מעוניינים לעלות מוזמנים.ות לכתוב עלינו למייל [email protected] ואנו נדאג להעלות בשולחן עגול שיתקיים בחודש הבא עם משרד המשפטים ואיגוד היועצים המשפטיים.

לצפייה בצילום האירוע לתגמול שיתקיים ב 19.07.21 לחצ/י כאן